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Conserver le Pr M réduit après une fusion
4. Neutralité en ce qui concerne les actionnaires de la société apporteuse ou acquise

Lors d'une fusion, l'échange de titres entre les actionnaires de la société apportée et ceux de la société bénéficiaire n'entraîne pas d'imposition de plus-value, à condition que la valeur des nouveaux titres ne dépasse pas celle des anciens.

Les États membres peuvent toutefois imposer les plus-values futures lors de la cession des nouveaux titres.

En Belgique, la neutralité fiscale est garantie pour les actionnaires-sociétés et les actionnaires individuels détenant une participation professionnelle (article 45, § 1er, 1° du C.I.R.), à condition que la fusion soit rémunérée par de nouvelles actions émises par la société absorbante.

Cependant, la Belgique peut taxer toute soulte payée aux actionnaires, sauf si ces derniers sont également la société absorbante, auquel cas la plus-value est totalement exonérée sur la base de l’article 7 de la directive.

En cas de rémunération partielle par soulte, la directive autorise uniquement la taxation de l'actionnaire, pas de la société absorbée.

Toutefois, l'article 211, § 1er, 2° et § 2 du C.I.R. peut entraîner une réduction des réserves taxées ou exonérées pour la société absorbée, ce qui va à l'encontre de la directive.

Pour les actionnaires particuliers en Belgique, la plus-value d'échange est exonérée, soit en raison de la gestion normale du patrimoine privé (article 90, 9°), soit temporairement pour les plus-values spéculatives (article 95, alinéa 1er).

Dans le cas où une société qui a la possibilité de verser des dividendes avec un taux de précompte mobilier (Pr M) de 15% fusionne avec une autre société qui ne bénéficie pas de ce taux, la société fusionnée pourra-t-elle encore verser des dividendes avec 15 % de Pr M ? OUI: les actions de la société absorbante ou de la société nouvellement créée à la suite de la fusion reçues en échange des actions VVPR-bis (art. 269,§2, CIR 92) de la société absorbée, bénéficient également du régime VVPR-bis.
Les actions qui n'étaient pas éligibles au VVPR-bis avant la fusion ne deviennent pas éligibles après celle-ci.
Astuces & Conseils Vous et votre société - Année 16 - Numéro 08 - 22.8.245024